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宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复

时间:2019-06-12 14:09 来源:网络整理

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   【回复】:

  (1)公司报告期劳务外包的具体情况如下表所示:

  ■

  公司劳务外包服务费均为众安康公司产生,公司2018年度劳务外包服务费较2017年度增长37.5%主要是由于众安康公司医疗后勤业务一线员工大多为劳务外包人员,2018年公司劳务外包服务费占医疗后勤综合服务收入比例为11.42%,2017年该比例为10.48%,无重大变化。

  (2)从第1点问题回复中劳务公司股权结构可看出,公司与各劳务公司均不存在关联关系。

  (3)说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖:

  公司2018年度合作劳务外包单位共15家,加之众安康所在地深圳劳务外包公司较多,故公司对劳务外包单位不构成重大依赖。

  (4)公司劳务外包模式的风险:

  1)选择外包单位的风险。由于信息的不对称,公司可能无法了解到劳务外包公司真实的经营业绩、社会声誉、发展状况等,以致外包前未能筛选到合适的外包商,外包后,外包商也可能发生未尽力执行受托工作的道德风险。

  2)外包合同的风险。外包合同是劳务服务外包单位外包实施的依据,若合同约定的内容不明确、不详尽、不周密则易产生纠纷。

  公司对劳务外包风险应对措施:

  1)与具有相关外包方资质的劳务公司合作,在选取劳务公司前严密审查外包单位是否具备相应的劳务承包资质、用工资质及安全生产条件等,根据行业要求取得相关资质。

  2)加强公司的合同管理。公司加强对外包合同的审查,要求合同需明确、全面,其要素包括服务范围、服务费用、服务标准、作业时间、作业方式等,并做出详细规定,避免产生不必要的纠纷;其次在合同中约定终止合作有关条款及冲突解决条款,有效约束双方的合作行为;同时设置专人管理劳务合同,建立合同跟踪管理制度。

  公司年审会计师已对问题(2)发表核查意见,具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

  7。 年报显示,你公司其他应收款期末余额6.99亿元,较期初增长26.35%,其中对关联公司应收款项1.81亿元,股权转让款或股权投资款1.5亿元,押金及保证金2.64亿元。请你公司:

  (1)说明应收关联公司款项形成原因,涉及的交易事项是否履行了必要的审议程序及披露义务(如适用),交易价格是否公允,付款期限是否超过协议安排,如是,请进一步说明是否构成关联方非经营性资金占用;

  (2)说明股权转让款对应的交易事项,包括但不限于交易标的、交易价格、交易时间付款安排及付款进度,并说明股权投资款的主要内容以及通过其他应收款核算股权投资款项的合理性;

  (3)说明押金及保证金的形成原因及主要内容;

  (4)说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被关联方实际使用的情况。

  请年审会计师对问题(1)(2)(4)进行核查并发表明确意见。

  【回复】:

  1、公司其他应收关联方款项明细情况及形成原因如下:

  单位:万元

  ■

  根据公司《关联交易管理制度》,关联交易的审批权限如下:

  第十二条董事长有权审批并实施的以下关联交易:

  公司与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);

  第十三条董事会有权审批并实施的关联交易:

  (一)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于300万元(含300万元),或者高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);

  (二)虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的;

  (三)股东大会特别授权董事会审批的关联交易,在股东大会因特殊事项导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出审批并实施交易;

  (四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。

  第十四条应由股东大会审议并实施的关联交易:

  (一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元(含3,000万元)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);

  (二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易,但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的;

  (三)属于董事会审批并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作,该关联交易由股东大会审议并表决;

  (四)公司为关联人提供担保的;

  (五)对公司可能造成重大影响的关联交易。

  第三十条达到以下标准的关联交易须披露:

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

  (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

  公司应收关联公司款项形成原因如下:

  (1)南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部均为公司投资的非营利机构,其他应收款期末余额均系公司对上述非营利机构的资金支持,上述交易实质为集团内部单位之间资金往来,不适用《关联交易管理制度》相关规定;

  (2)中社安康(北京)养老产业投资管理有限公司(以下简称“中社安康”)为众安康联营企业。产生原因为众安康委托中社安康代其支付中国人民解放军总医院(东区)后勤服务项目投标保证金,众安康将196万元款项支付给中社安康并出具《委托付款协议书》,再由中社安康将上述保证金支付给中国人民解放军总医院。上述交易为与公司经营相关的关联交易,未构成关联方非经营性资金占用情形。中社安康系公司联营参股企业,不属于《上市规则》规定的关联方范围,不适用《关联交易管理制度》。

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